Contexte :
- Une société de gestion de portefeuille (ci-après la « SGP ») gérait des FPCI, FPS et « Autres FIA ». Parallèlement, elle exerçait une activité non régulée d’assistance à la structuration et à la mise en œuvre de « club deals » réunissant environ 570 investisseurs pour un encours de 300 M€.
- Un contrôle de l’AMF a conduit à la notification de plusieurs griefs portant sur la commercialisation des fonds, la gestion de « club deals », la prévention des conflits d’intérêts, la valorisation des actifs et la lutte contre le blanchiment.
Principaux manquements retenus :
- Information des investisseurs et distribution :
- Entre octobre 2019 et février 2023, la SGP n’a pas fourni aux investisseurs une information ex ante complète et exacte sur l’existence, la nature et le montant des rétrocessions de frais de gestion versées aux distributeurs.
- La SGP n’a pas vérifié que les distributeurs respectaient l’obligation d’amélioration du service rendu aux investisseurs avant de percevoir ces rémunérations.
- Elle n’a pas formalisé sa qualité de société de gestion auprès de deux « club deals » qualifiés d’« Autres FIA » ni appliqué la réglementation applicable (désignation d’un dépositaire, respect du cadre AIFM).
- Conformité et contrôle interne :
- Les plans de contrôle annuels 2020‑2022 ne prévoyaient aucun contrôle du respect par les distributeurs de l’amélioration du service aux clients et aucun contrôle effectif n’a été réalisé pendant cette période.
- La cartographie des conflits d’intérêts n’identifiait pas les opérations de co‑investissement comme source de conflits et aucune mesure de gestion n’était prévue ; les recommandations de la fonction de contrôle interne n’ont pas été suivies.
- Le dispositif de prévention des conflits d’intérêts pour une opération de club deal et d’autres co‑investissements était lacunaire.
- Valorisation des actifs immobiliers :
- La procédure de valorisation des actifs n’était pas opérationnelle ; les diligences de l’évaluateur interne n’étaient pas systématiquement formalisées.
- L’encadrement et le suivi des experts externes d’évaluation des biens immobiliers étaient inexistants.
- Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB‑FT) :
- La procédure et la cartographie des risques LCB‑FT manquaient de précision ; des clients ont été mal classés selon leur niveau de risque.
- La société n’a pas recueilli systématiquement les informations requises (identité des clients, bénéficiaires effectifs, statut de personne politiquement exposée, origine des fonds), ni procédé à l’évaluation régulière du risque.
Sanction :
- Compte tenu de la pluralité et de la durée des manquements, et malgré certaines mesures de remédiation, la Commission a infligé à la SGP une amende de 400 000 € et ordonné la publication de la décision sur le site de l’AMF pendant cinq ans.
Enseignements pour les sociétés de gestion :
- Fournir aux investisseurs une information préalable exhaustive et compréhensible sur les rétrocessions versées aux distributeurs, en précisant leur nature et le mode de calcul ; vérifier que ces rémunérations améliorent effectivement le service rendu au client.
- Mettre en place des procédures de conformité et un contrôle interne opérationnel couvrant la commercialisation, le suivi des distributeurs, la gestion des « club deals » et des AIF.
- Formaliser la cartographie des conflits d’intérêts, identifier les sources de conflits (notamment les co‑investissements) et suivre les recommandations du contrôle interne.
- Disposer d’une procédure de valorisation des actifs immobiliers complète et sélectionnant les experts externes avec un suivi régulier.
- Renforcer la politique LCB‑FT : cartographie des risques, classification des clients, formation du personnel, collecte et vérification des éléments d’identification et d’origine des fonds.
Lien vers la décision : https://www.amf-france.org/fr/sanctions-transactions/decisions-de-la-commission-des-sanctions/san-2025-08