Contexte :
- Une société de gestion de portefeuille (ci-après la « SGP ») est spécialisée dans des fonds de capital‑investissement et de co‑investissement. Le contrôle de l’AMF a relevé de nombreux manquements dans l’organisation et la commercialisation de ses fonds.
Principaux manquements retenus :
- Processus d’investissement et de désinvestissement :
- Absence de procédures formalisées pour l’investissement et le désinvestissement des fonds ; la SGP n’a pas vérifié que les entités ayant consenti des prêts aux fonds étaient autorisées à le faire, ce qui viole les obligations d’exercer l’activité honnêtement, équitablement et avec soin.
- Défaut de contrôle interne sur les opérations d’investissement / désinvestissement et gestion insuffisante des relations avec les entités liées, entraînant des risques de conflits d’intérêts.
- Documentation commerciale et marketing :
- Documentation commerciale (brochures, courriels) inexacte, non claire ou trompeuse ; absence de procédure d’élaboration, validation et diffusion de ces documents, et absence de contrôle régulier de la documentation.
- Les commerciaux utilisaient des supports non validés (slides, e‑mails) qui pouvaient créer une présentation trompeuse des fonds.
- Rétrocessions de commissions de gestion :
- La SGP n’a pas démontré que les rétrocessions de frais de gestion versées aux distributeurs pour la commercialisation des fonds de la gamme en 2022‑2023 avaient amélioré la qualité du service aux clients, en violation de l’article 24 du règlement délégué 231/2013.
- Faute de dispositif de contrôle, aucune vérification n’a été effectuée pour s’assurer que les distributeurs remplissaient leur obligation d’amélioration du service.
- Lutte contre le blanchiment et contrôle interne :
- Formations LCB‑FT insuffisantes (aucune en 2020 et 2022) et absences de diligences tant à l’actif qu’au passif des fonds : non‑vérification du statut de personne politiquement exposée, non‑identification de l’origine des fonds pour de nombreux clients.
- Absence de contrôle sur la documentation commerciale entre octobre 2021 et novembre 2023, en contradiction avec son propre programme d’activité.
Sanction :
- En tenant compte de la gravité des manquements et des situations financières des mis en cause, la Commission des sanctions a infligé :
- 600 000 € d’amende à la SGP.
- 500 000 € d’amende à son président.
- 200 000 € d’amende à son directeur associé et responsable de la conformité.
- La décision est publiée de manière non anonymisée pendant cinq ans.
Enseignements pour les sociétés de gestion :
- Formaliser et documenter les procédures d’investissement et de désinvestissement, vérifier la capacité des contreparties (prêteurs) et assurer un suivi des décisions pour prévenir les conflits d’intérêts.
- Mettre en place un circuit de validation des documents commerciaux ; s’assurer qu’ils sont clairs, non trompeurs et cohérents avec la documentation réglementaire.
- Documenter et justifier les paiements de rétrocessions aux distributeurs : ces rémunérations doivent améliorer la qualité du service rendu aux clients et faire l’objet de contrôles réguliers.
- Renforcer les actions de formation et les diligences en matière de LCB‑FT : connaissances des clients et des bénéficiaires effectifs, origine des fonds, statut de personnes politiquement exposées.
- Impliquer étroitement les dirigeants responsables dans la mise en place et le suivi des dispositifs de conformité et de contrôle interne, car la Commission sanctionne également leur responsabilité personnelle en cas de manquements.
Lien vers la décision : https://www.amf-france.org/fr/sanctions-transactions/decisions-de-la-commission-des-sanctions/san-2025-09