L’Autorité des marchés financiers (AMF) a publié une synthèse des contrôles SPOT effectués sur la documentation à caractère promotionnel des Organismes de Placement Collectif (OPC) commercialisés par des distributeurs en France. Ces contrôles ont particulièrement mis l’accent sur l’intégration des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la documentation commerciale. L’objectif principal était d’assurer que les informations fournies aux investisseurs soient claires, exactes et non trompeuses, en conformité avec les réglementations en vigueur.
Contexte et Périmètre
Les contrôles ont été menés auprès de six Prestataires de Services d’Investissement (PSI), principalement des banques privées, entre avril et septembre 2023. Ces établissements ont été choisis en raison de leur rôle actif dans la distribution d’OPC, incluant des fonds avec des caractéristiques ESG. La mission de contrôle s’est focalisée sur la documentation commerciale produite par ces PSI, qu’ils s’agissent de documents élaborés en interne ou de ceux fournis par les Sociétés de Gestion de Portefeuille (SGP).
I- Principaux Constats
- Organisation et Moyens relatifs à la documentation commerciale
- La majorité des PSI contrôlés utilisent la documentation commerciale élaborée par les SGP sans procéder à une vérification préalable, même lorsque la SGP appartient au même groupe que le distributeur.
- L’absence de définition claire de la « documentation commerciale » a été notée, bien que certains établissements aient adopté une liste pragmatique des documents qu’ils considèrent comme promotionnels.
- Seuls quelques PSI ont intégré les exigences spécifiques liées aux critères ESG dans leur processus d’élaboration et de validation des documents commerciaux.
- Intégration des Critères ESG
- Les contrôles ont révélé une faible intégration des critères ESG dans les documents commerciaux des OPC distribués. Cette carence s’explique en partie par la complexité et l’évolution rapide de la réglementation.
- Les documents commerciaux des fonds ESG ont souvent été jugés non conformes aux exigences de clarté, d’exactitude et de caractère non-trompeur, notamment en raison d’une incohérence entre les informations promotionnelles et la documentation réglementaire.
- Dispositifs de Contrôle
- Aucun des établissements contrôlés ne disposait d’un dispositif de contrôle complet pour garantir la conformité des documents commerciaux, en particulier concernant les aspects ESG. Cette absence de contrôle pourrait contrevenir à plusieurs dispositions réglementaires, y compris les articles du Code Monétaire et Financier et du Règlement Général de l’AMF.
II- Bonnes Pratiques et Recommandations
- Définir et encadrer la documentation commerciale: Les PSI devraient adopter une définition claire et exhaustive de la documentation commerciale et ne pas se limiter à une liste de supports.
- Vérification et validation des documents: Les distributeurs devraient valider systématiquement les documents commerciaux fournis par les SGP, en s’assurant qu’ils respectent les exigences réglementaires, notamment en matière de critères ESG.
- Formation et sensibilisation: Les collaborateurs en charge de l’élaboration des documents commerciaux devraient recevoir une formation spécifique sur les obligations liées aux critères ESG.
- Contrôles internes renforcés: Un dispositif de contrôle efficace couvrant l’ensemble du cycle de vie des documents commerciaux, y compris leur diffusion et actualisation, est essentiel pour garantir leur conformité.
Conclusion
Les résultats des contrôles SPOT mettent en évidence des lacunes significatives dans la gestion et la vérification de la documentation commerciale des OPC, en particulier concernant l’intégration des critères ESG. Ces constats appellent à un renforcement des pratiques de gouvernance et de conformité parmi les PSI, afin d’assurer une information fiable et transparente pour les investisseurs.
Pour un aperçu détaillé, vous pouvez accéder au document de synthèse sur le site de l’AMF.