Contexte
En 2023, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a mené une campagne de contrôles SPOT (Supervision des Pratiques Opérationnelles et Thématiques) sur les délégations de gestion financière de cinq sociétés de gestion de portefeuille (SGP). Ces contrôles ont examiné à la fois les délégations de gestion données et reçues, avec un accent particulier sur les délégations données, en raison des obligations professionnelles spécifiques qui les régissent. Les sociétés de gestion cherchent souvent à s’appuyer sur l’expertise d’établissements spécialisés dans des stratégies d’investissement spécifiques.
Périmètre et méthodologie
Les travaux de contrôle ont couvert plusieurs thèmes clés :
- L’organisation et les moyens mis en œuvre pour le suivi des délégations.
- Le processus de sélection des délégataires.
- Les conventions de délégation.
- Le dispositif de suivi des délégations.
- La gestion des conflits d’intérêts.
- Le contrôle des risques et le contrôle interne.
I- Principaux constats et analyses
a- Organisation et moyens des SGP délégantes
Les équipes en charge du suivi des délégations étaient globalement bien identifiées, bien que des disparités existent quant aux fonctions et aux ressources internes affectées à cette tâche. Il a été constaté que certaines SGP utilisent des ressources partagées avec le délégataire, ce qui peut poser des problèmes d’indépendance dans le suivi.
b- Processus de sélection du délégataire
La sélection des délégataires varie parmi les SGP. Certaines n’ont pas de procédure formalisée, surtout lorsque le délégataire appartient au même groupe. Une SGP sur les cinq avait mis en place un processus de sélection rigoureux incluant des analyses comparatives des niveaux de rémunération.
c- Conventions de délégation
Toutes les délégations ont fait l’objet de conventions écrites. Cependant, certaines conventions ne permettent pas de résilier la délégation avec effet immédiat, ce qui est crucial pour protéger les intérêts des investisseurs. En outre, la continuité des activités en cas de résiliation n’est pas toujours garantie.
d- Suivi des délégations de gestion
Les SGP disposent de procédures de suivi, mais leur mise en œuvre et leur formalisation varient. Les contrôles de premier niveau incluent le respect des ratios réglementaires et statutaires, mais la documentation de ces contrôles reste insuffisante. Les méthodes d’évaluation des performances des délégataires sont souvent informelles.
e- Gestion des conflits d’intérêts
Les conflits d’intérêts liés aux délégations sont généralement bien encadrés, bien que seules quelques SGP aient formellement inclus les délégations dans leur cartographie des conflits. Les obligations du délégataire en matière de gestion des conflits d’intérêts ne sont pas toujours mentionnées dans les conventions de délégation.
f- Dispositif de contrôle des risques et de contrôle interne
Les procédures de contrôle des risques sont en place, mais l’intégration explicite des risques liés aux délégations est variable. Les contrôles de second niveau sont souvent insuffisants ou non réalisés, notamment pour les délégations internes au groupe.
II- Bonnes pratiques recommandées
- Tenir un registre à jour des délégataires, incluant les coordonnées, les modalités de suivi et la date des derniers contrôles.
- Formaliser et documenter le processus de sélection des délégataires, y compris les analyses comparatives des rémunérations.
- Garantir la possibilité de résiliation immédiate des conventions de délégation dans l’intérêt des investisseurs.
- Établir des méthodes d’évaluation objectives et documentées pour suivre la performance des délégataires.
- Inclure explicitement les délégations dans les cartographies des risques et des conflits d’intérêts.
- Organiser régulièrement des comités entre les équipes de conformité du délégant et du délégataire pour discuter des contrôles et des incidents.
Conclusion
La campagne de contrôle de l’AMF a mis en évidence des disparités significatives dans la gestion des délégations de gestion financière par les SGP. Les recommandations et bonnes pratiques identifiées visent à améliorer la conformité et la qualité de la supervision de ces délégations, assurant ainsi une meilleure protection des investisseurs et une gestion plus efficace des risques et des conflits d’intérêts.
Pour un aperçu détaillé, vous pouvez accéder au document de synthèse sur le site de l’AMF.