AMF – Contrôles Spot gestion sous mandat

I-               Conformité des mandats de gestion

Présenter une documentation contractuelle complète et unifiée (mandat et annexes éventuelles).

Faire signer le mandat, ainsi que les conditions générales et les annexes le cas échéant.

Archiver les informations mises à disposition / communiquées au mandant, notamment si la mise à disposition est effectuée via un site Internet.

La qualité de résident du mandant doit figurer au sein du mandat.

– l’univers d’investissement ;

– les allocations par classe d’actifs, y compris les limites (hautes ou basses) pouvant être atteintes lors des circonstances exceptionnelles de marchés pouvant justifier que le mandataire s’écarte temporairement (dans l’intérêt du mandant) des allocations prédéfinies dans le mandat de gestion ;

– l’accord exprès du mandant pour le recours à des catégories spécifiques d’instruments financiers ;

– la possibilité pour le prestataire de souscrire ou d’investir dans des placements collectifs qu’il gère ou gérés par une société liée, ou dans des titres financiers émis par une société du groupe ;

– l’indicateur de risque SRRI, qui peut être intégré et mis à jour dans les bilans de gestion trimestriels.

Sous MIF 1, un relevé périodique devait être adressé au moins de manière semestrielle, voire trimestrielle à la demande du mandant. Ce relevé devait être adressé mensuellement dans le cas où le mandat comportait des opérations avec effet de levier, et pouvait être adressé annuellement dans le cas où le mandant choisissait de recevoir, pour chaque transaction, un relevé d’information.

Depuis MIF 2, il est nécessaire de communiquer au mandant un relevé périodique au moins de manière trimestrielle, ou mensuelle dans le cas où des produits à effet de levier peuvent être traités. Ce relevé peut être adressé annuellement dans le cas où le mandant choisit de recevoir, pour chaque transaction, un relevé d’information.

Mentionner que le mandant aura la charge d’assurer lui-même la gestion de son portefeuille en cas de résiliation lorsqu’il n’a pas désigné un nouveau mandataire.

Informer le mandant sur les conséquences des retraits fréquents et/ou importants et notamment :

–        Mentionner qu’il peut déstructurer le compte géré et rendre ainsi nécessaire de profiler à nouveau le compte conformément au profil de gestion défini dans le mandat de gestion.

–        Informer le mandant sur sa responsabilité en cas de retrait de titres et/ou d’espèces fréquents et/ou importants sans décharger de toute responsabilité le mandataire en cas de retrait de titres et/ou d’espèces fréquents et/ou importants.

–        Expliciter les conséquences possibles de tels retraits (éventuelles conséquences fiscales, difficultés pour atteindre l’objectif de gestion) et attirer l’attention du mandant sur le caractère peu liquide des instruments financiers le cas échéant.

Préciser l’existence d’une politique de gestion des conflits d’intérêts et les modalités de communication de cette politique (mise à disposition sur le site internet et communication sur demande).

b)     Réclamation / médiation

Mentionner les coordonnées (nom, numéro de téléphone, adresses email et postales) de la personne en charge du traitement des réclamations chez le prestataire et du médiateur de l’AMF.

c)     Secret professionnel

Mentionner les obligations de confidentialité relatives au secret professionnel.

Mentionner un taux annuel TTC.

Mettre en œuvre une politique tarifaire permettant au prestataire de tirer l’essentiel des revenus de l’activité de gestion de portefeuille des commissions de gestion, sans incitation à faire tourner les portefeuilles pour percevoir des frais de transactions.

b)     Niveau des frais et potentiel de performance des mandats

Sans en faire une bonne pratique, l’AMF note que la tarification proposée pourrait prendre en compte le niveau de risque du profil de gestion (prudent à offensif).

L’AMF note également le cas d’un acteur excluant de l’assiette de calcul des commissions de gestion les OPC gérés par la société de gestion du groupe ainsi que les fonds monétaires.

c)     Droits de garde

Indiquer de manière claire et explicite dans la documentation contractuelle ou la grille tarifaire que l’assiette de calcul des droits de garde exclut les liquidités des portefeuilles confiés en gestion.

Exonérer de droits de garde les investissements dans les OPC du groupe.

d)     Droits d’entrée

Ne pas prélever de droits d’entrée sur les investissements en OPC (groupe ou externes).

e)     Frais de transaction

L’AMF rappelle que le prestataire a l’obligation de servir au mieux l’intérêt du client, supposant ainsi que le niveau des frais reste raisonnable et n’obère pas la rentabilité des investissements. L’AMF rappelle également  que la politique tarifaire en matière de frais de transaction peut être génératrice de conflits d’intérêts.

Les frais de transaction ne doivent pas représenter une part importante des revenus de la gestion sous mandat.

Des décisions d’organisation interne (réalignement des portefeuilles sur des profils de gestion dont la composition est modifiée en raison d’une rationalisation ou d’une convergence des profils) ne doivent pas entraîner l’application de frais de transaction.

f)      Rétrocessions

Sous MIF 1, une information sur la possibilité de percevoir des rétrocessions devait figurer dans le mandat avec leurs niveaux. Néanmoins, l’affichage sur le site Internet du prestataire des fourchettes de taux de rétrocessions perçus était possible.

Sous MIF 2, l’AMF rappelle que la conservation de rétrocessions versées par les sociétés de gestion d’OPC aux gérants de portefeuille est interdite depuis le 3 janvier 2018 (art. L533-12-3 du code monétaire et financier).

Identifier le risque de conflits d’intérêts liés à une rotation injustifiée des actifs (générant des frais supplémentaires pour le mandant) et prévoir en conséquence un contrôle régulier (de premier et second niveau) sur les taux de rotation des portefeuilles.

c)     Investissements dans les OPC maisons

Identifier le risque de conflits d’intérêts liés aux choix des supports d’investissement entre OPC groupe et OPC externes et gérer ce conflit par une procédure appropriée de sélection des OPC.

a)     Information ex ante

Éviter le morcellement de l’information relative aux frais sur plusieurs documents. Il importe que les mandats de gestion renvoient explicitement aux documents ad hoc s’agissant des frais (notamment frais de transaction et frais bancaires applicables par ailleurs), et que le prestataire conserve la traçabilité de l’information communiquée au mandant, date y comprise, voire recueille la signature du mandant.

Informer le mandant des éventuelles mises à jour des informations en matière de frais liés à la gestion.

b)     Information ex post

Les contrôles de l’AMF n’ont pas porté sur les informations ex post annuelles ni sur l’alerte en cas de baisse de plus de 10%. Toutefois l’AMF rappelle que le relevé périodique doit inclure « le montant total des commissions et frais supportés sur la période couverte, en ventilant par postes au moins les frais de gestion totaux et les coûts totaux associés à l’exécution, et en incluant, le cas échéant, une mention précisant qu’une ventilation plus détaillée peut être fournie sur demande » (d du 2 de l’article 60 du règlement délégué UE 2017/565).