Contexte
Dans sa décision SAN-2026-06 du 20 juillet 2026, la Commission des sanctions de l’AMF a sanctionné une société de gestion de portefeuille (ci-après la « SGP ») d’une sanction pécuniaire de 350 000 euros, assortie d’un avertissement. Deux de ses dirigeants effectifs ont été sanctionnés à hauteur de 30 000 euros et 40 000 euros, chacun avec un avertissement. Deux autres dirigeants poursuivis ont été mis hors de cause et la décision anonymisée à leur égard.
Agréée en 2004, la SGP gérait, sur la période contrôlée (1er janvier 2020 – 12 avril 2024), entre 14 et 17 fonds, pour un encours passé de 265,7 millions d’euros fin 2022 à 314,7 millions d’euros fin 2023. La décision, longue et détaillée, dépasse largement le communiqué de presse : elle illustre concrètement comment une organisation trop imbriquée avec son groupe et un dispositif de valorisation défaillant peuvent se traduire en manquements caractérisés.
Le fil rouge : une dépendance étroite au groupe
Le dossier tourne largement autour des liens entre la SGP et sa société mère, actionnaire à 56,8 %. Cette dernière était simultanément dépositaire, broker principal et commercialisateur principal des fonds gérés, tout en fournissant à la société de gestion son personnel, sa comptabilité, ses services juridiques, son informatique et ses locaux. la SGP lui a versé environ 2 millions d’euros au titre des exercices 2020 à 2023 pour ces prestations, sans convention suffisamment précise permettant de justifier ces montants au regard des prestations réellement fournies.
Cette configuration a nourri plusieurs manquements retenus par la Commission.
Principaux manquements retenus
Gestion des conflits d’intérêts. La Commission a jugé que la SGP ne disposait pas d’une politique permettant d’identifier et de traiter l’ensemble des conflits, potentiels comme avérés. Le registre des conflits d’intérêts ne comportait aucune mention pour 2020, 2021 et 2023, et une seule pour 2022 (relative au partage de locaux). Parmi les situations non traitées figure notamment celle de l’analyste œnologue d’un fonds professionnel spécialisé (ci-après le « FPS »), salarié de la SGP et par ailleurs dirigeant d’une société de négoce de vins qui a été la contrepartie de 17 % des transactions du fonds, dont au moins quatre cessions de bouteilles conclues à des prix inférieurs au marché.
Organisation interne et rémunérations. La Commission a retenu un défaut de permanence des moyens humains, ainsi que des rémunérations de gérants non conformes au programme d’activité et aux procédures internes : versement de rétrocessions de commissions de surperformance, rémunération variable garantie sur deux ans, et rémunérations fondées uniquement sur des critères quantitatifs.
Commercialisation et information des porteurs. la SGP a manqué à son obligation d’informer les investisseurs sur l’existence et le montant des frais et commissions rétrocédés aux distributeurs et de justifier l’amélioration du service fourni. Elle a également transmis à l’AMF des informations erronées dans ses rapports sur le dispositif de contrôle interne en matière de LCB-FT, et diffusé, dans divers supports commerciaux, des informations qui n’étaient pas claires, exactes et non trompeuses.
Valorisation du FPS. Ce fonds professionnel spécialisé, dont l’actif est composé de bouteilles de vin, concentre les développements les plus marquants de la décision. La Commission a considéré que la procédure de valorisation était insuffisamment précise, que la traçabilité du processus n’était pas assurée et que la SGP avait procédé à des « forçages de cours » discrétionnaires et injustifiés. Un courriel du 7 avril 2022 illustre le grief : il y était demandé de modifier les cours afin d’« obtenir une VL qui progresse d’environ 0,8 % en augmentant les frais de gestion sans dépasser les 3,5 % ». Sur dix-neuf forçages relevés, sept étaient dépourvus de justificatif et aucun n’avait fait l’objet de la validation par la direction prévue par la procédure interne. La Commission a par ailleurs relevé que l’intervenant présenté comme « expert externe en évaluation » n’avait pas cette qualité au sens de la réglementation AIFM, se bornant à fournir des données de marché sur lesquelles la SGP conservait la main.
Des griefs écartés
La décision n’est pas un satisfecit du Collège : plusieurs griefs n’ont pas été caractérisés. La Commission n’a pas retenu l’existence d’un dirigeant de fait : elle a estimé que les quatre actes reprochés au président du conseil de surveillance, étalés sur plus de quatre ans, étaient isolés et de portée limitée. Elle a également écarté le grief tenant à l’absence de convention de distribution, celui relatif au non-respect du programme d’activité sur la valorisation (l’intervenant étant bien expert près la cour d’appel de Bordeaux), ainsi que le grief lié à l’utilisation du nom de l’AMF, fondé sur une plaquette antérieure à la période contrôlée.
Imputabilité aux dirigeants
Les manquements ont été imputés aux deux dirigeants effectifs sur le fondement du 4° du II de l’article L. 532-9 du CMF, combiné aux articles L. 621-9 et L. 621-15 du même code. Les deux autres dirigeants poursuivis ont été mis hors de cause : l’un n’avait jamais été enregistré comme dirigeant effectif et l’exercice de fonctions de direction de fait n’a pas été établi ; l’autre portait un titre de direction sans que le dossier démontre l’exercice effectif de telles fonctions.
La décision peut faire l’objet d’un recours.
Enseignements pour les sociétés de gestion
- Les liens intragroupe doivent être cartographiés et documentés. Lorsqu’une même entité cumule les rôles de dépositaire, broker, commercialisateur et prestataire de support, chaque relation doit reposer sur une convention précise et figurer dans le dispositif de gestion des conflits d’intérêts.
- Le registre des conflits d’intérêts doit vivre. Un registre quasi vide sur plusieurs exercices est, en soi, un indice de défaillance du dispositif.
- La valorisation des actifs illiquides est un point de contrôle sensible. Procédure précise, traçabilité complète, justification et validation hiérarchique de tout ajustement de cours : ces exigences sont particulièrement scrutées, et un « forçage » de valeur liquidative non justifié expose directement la société.
- La désignation d’un « expert externe en évaluation » n’exonère pas la SGP. La responsabilité de la correcte évaluation des actifs et de la valeur liquidative lui incombe en propre, et la qualité d’expert externe au sens AIFM répond à des critères stricts.
- L’information des porteurs sur les rétrocessions et l’exactitude des rapports transmis à l’AMF, y compris en matière de LCB-FT, sont des obligations à part entière.
- L’imputabilité aux personnes physiques suppose l’exercice effectif de fonctions de direction : la Commission distingue nettement le titre porté de la réalité des fonctions.
La décision intégrale est publiée sur le site de l’AMF sous la référence SAN-2026-06.
Lien vers le communiqué : https://www.amf-france.org/fr/actualites-publications/communiques/communiques-de-la-commission-des-sanctions/la-commission-des-sanctions-de-lamf-sanctionne-une-societe-de-gestion-de-portefeuille-et-deux-de-ses
Lien vers la décision SAN-2026-06 : https://www.amf-france.org/fr/sanctions-transactions/decisions-de-la-commission-des-sanctions/san-2026-06