L’AMF a publié une foire aux questions en date du 31 mars, mise à jour le 12 mai dernier, concernant la continuité des activités de gestion en période de coronavirus.
Vous en trouverez un résumé ci-dessous, dans lequel sont extraits des éléments communiqués par l’AMF pour chaque rubrique.
A titre liminaire, l’AMF rappelle que les acteurs ont l’obligation de lui faire part de tout problème significatif pouvant affecter leurs activités. Cette FAQ est divisée en 5 parties distinctes.
A/ Dispositions liées à la continuité d’activité
L’AMF rappelle que les sociétés de gestion de portefeuilles (SGP) doivent disposer d’un plan de continuité d’activité (PCA), et que malgré les circonstances, elle attend d’elles qu’elles assurent la continuité de la gestion et de leurs obligations réglementaires.
Ainsi, sauf difficulté particulière, la mise en place du PCA ne nécessite pas une information de l’AMF.
L’AMF rappelle par ailleurs que la priorité doit être donnée au télétravail tout en restant vigilant sur les points suivants :
- Problématiques de conflit d’intérêts et de confidentialité avec les autres personnes présentes au domicile ;
- Risques éventuels de latence entraînant une difficulté à surveiller les activités de marché en temps réel ;
- Aspects liés à la cybersécurité ;
- Maintien de la piste d’audit et de l’enregistrement des conversations (pour lequel l’AMF reconnaît néanmoins des difficultés de déploiement à grande échelle qui seront prises en compte dans ses actions de supervision).
Enfin, l’AMF considère qu’il revient à chaque SGP d’apprécier la nécessité d’utiliser des moyens alternatifs (notamment électroniques) au courrier postal en fonction notamment des documents constitutifs des fonds, et attire l’attention des SGP sur la possibilité de dématérialiser intégralement les assemblées générales.
B/ Relations avec l’AMF et dispositions d’accompagnement
L’AMF informe les acteurs de la suspension des délais d’agrément jusqu’au 24 juin 2020 (sauf en ce qui concerne le délai d’agrément des OPCVM qui passe d’1 mois à 2). Elle souhaite néanmoins rassurer en indiquant qu’elle met tout en oeuvre pour assurer la continuité de ses activités, et pour traiter les dossiers d’agrément dans les délais habituels. Enfin l’envoi de courriers postaux à l’AMF est à proscrire et il convient de privilégier les envois dématérialisés.
En ce qui concerne la date limite de remise des rapports :
- FRA-RAC, elle est reportée au 24 juin 2020 ;
- Rapport annuel de contrôle interne en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, il est reporté au 24 juin 2020 ;
- Reporting SFTR, une no-action letter de l’ESMA demande aux autorités nationales de faire preuve de discernement dans leur contrôle jusqu’au 13 juillet 2020 ;
- Rapports annuels des OPC, une no-action letter de l’ESMA demande aux autorités nationales de faire preuve de discernement dans leur contrôle en cas de retard de publication de l’ordre de 2 mois maximum pour les clôtures intervenues entre le 31/12 et le 31/03, et d’1 mois maximum pour les clôtures intervenues entre le 01/04 et le 30/04 ;
- Rapports semestriels des OPCVM uniquement, la même no-action letter de l’ESMA demande aux autorités nationales de faire preuve de discernement dans leur contrôle en cas de retard de publication de l’ordre d’1 mois maximum pour les semestre échus entre le 31/01 et le 31/03.
C/ Rappel du cadre applicable aux outils de gestion du risque de liquidité des OPCVM et FIA
L’AMF indique, qu’en raison des obligations des SGP en matière de mise en place des dispositions, des procédures et des techniques appropriées et efficaces en vue de mesurer et de gérer à tout moment les risques auxquels les OPCVM et FIA gérés sont exposés ou sont susceptibles d’être exposés (notamment la gestion du risque de liquidité), il peut être dans l’intérêt des porteurs d’activer l’un des mécanismes suivants :
- Mécanisme de valeur liquidative ajustée (« swing pricing ») => permet de compenser les coûts de réaménagement du portefeuille et leurs impacts sur la performance à long terme du fonds tout en conservant une unique valeur liquidative (VL) à chaque date de calcul. Ce mécanisme peut être partiel, c’est-à-dire se déclencher uniquement lorsque les flux nets de souscriptions et rachats dépassent un certain seuil. Ajout dans le prospectus = pas d’agrément AMF et information des porteurs par tout moyen ;
- Droits d’entrée et de sortie ajustables acquis à l’OPC (« anti-dilution levies ») =>
permet de facturer au porteur sortant ou entrant les frais de vente ou d’achat supportés lors du réaménagement du portefeuille, sans ajuster la valeur liquidative de l’OPC. Ce mécanisme peut être partiel, c’est-à-dire se déclencher uniquement lorsque les flux nets de souscriptions et rachats dépassent un certain seuil. Ajout dans le prospectus (dérogation valable jusqu’au 10 août 2020) = pas d’agrément AMF et information des porteurs par tout moyen ;
- Mécanisme de plafonnement des rachats (« gates ») => permet d’étaler temporairement les demandes de rachats portant sur certains OPC sur plusieurs valeurs liquidatives, dès lors qu’elles excèdent un certain niveau préalablement déterminé dans les documents constitutifs de l’OPC. Ajout dans le prospectus = agrément de l’AMF, information particulière des porteurs et droit de sortie sans frais pendant 30 jours calendaires minimum ;
- Mécanisme de cantonnement (« side pocket ») => permet, dans des circonstances exceptionnelles et lorsque la cession de certains actifs d’un OPC ne serait pas conforme à l’intérêt des porteurs, d’isoler ces actifs dans un OPC de cantonnement. Mise en oeuvre => l’AMF recommande une information préalable de ses services (chargé de portefeuille) ;
- Suspension à titre provisoire des rachats => en cas de circonstances exceptionnelles et si l’intérêt des porteurs l’exige, la SGP peut décider la suspension totale à titre provisoire des rachats de parts ou actions de certains OPC. Mise en oeuvre => information de l’AMF au plus tard au moment de la mise en oeuvre.
- Préavis de rachat => pour certains OPC à VL quotidienne, permet la mise en place d’un préavis de souscription ou de rachat entendu comme désignant le délai s’imposant entre (i) la date de centralisation d’un ordre de rachat et (ii) la date de règlement ou de livraison. Ce délai ne peut excéder 10 jours ouvrés, dont 5 maximum entre la date de centralisation et celle de l’exécution de l’ordre et 5 maximum entre la date de l’exécution de l’ordre et celle de la livraison ou du règlement. Ajout dans le prospectus => pas d’agrément AMF mais information particulière des porteurs et droit de sortie sans frais, sauf (de manière dérogatoire jusqu’au 10 août 2020), préavis de rachat jusqu’à 2 jours ouvrés maximum.
D/ Fonctionnement des marchés
L’AMF a décidé d’interdire depuis le 18 mars 2020 et jusqu’au 18 mai inclus toute nouvelle création de position courte nette et toute augmentation d’une position existante sur les titres de capital des émetteurs dont les actions sont admises aux négociations sur une plateforme de négociation française et pour lesquelles l’AMF est l’autorité compétente pertinente. Cette interdiction s’applique fonds par fonds.
Toute question concernant cette interdiction peuvent être envoyées au courriel : shortban@amf-france.org.
Les obligations et de reporting sur la vente à découvert et certains aspects des contrats d’échange sur risque de crédit s’appliquent au niveau de la SGP. Pour la détermination de la position de la SGP, les positions des fonds ayant des positions courtes nettes doivent être cumulées sans les compenser avec celles des fonds ayant des positions longues nettes.
E/ Questions diverses
1. Dépassement de restrictions d’investissement => la SGP doit avoir comme objectif prioritaire de régulariser la situation en tenant compte de l’intérêt des porteurs et, lorsque cela s’avèrerait impossible, de considérer les outils mis à sa disposition parmi lesquels la suspension provisoire des souscriptions et/ou rachats.
2. Modification de la périodicité de calcul de la valeur liquidative => ne peut être effectuée que conformément aux obligations en vigueur (en général pas d’agrément AMF mais information particulière des porteurs et droit de sortie sans frais).
3. Modification du SRRI => l’AMF invite les SGP à recalculer de manière proactive les SRRI :
- Si le nouveau SRRI s’établit à un niveau différent (en particulier s’il s’écarte de plus d’un cran), les DICI devront être mis à jour rapidement ;
- Si le nouveau SRRI s’écarte d’un cran, mais que le niveau de volatilité reste proche du niveau précédent, les DICI devront être mis à jour au terme de la période classique de 4 mois.
4. Gestionnaires de fonds immobiliers (OPCI et SCPI) => l’AMF a communiqué le 17 avril 2020 un courrier dans lequel il est précisé que l’intérêt des porteurs lui apparaissait compatible avec un abandon de loyers s’il était bien limité à 3 mois et concernait les seuls loyers, pour des locataires qui ne peuvent plus accueillir du public conformément aux arrêtés des 14 et 15 mars 2020 et qui auraient moins de 10 salariés, objectivement fragilisés par cette mesure de fermeture.
5. OPC dont le risque global est calculé selon la méthode du calcul de la valeur en risque (VaR) => les SGP concernées sont invitées à prendre rapidement les mesures pour assurer la prise en compte des conditions de marché de ces dernières semaines dans leurs calculs de VaR, et, si nécessaire, à ajuster leurs positions afin de revenir en deçà de leurs limites, dans le meilleur intérêt des porteurs.
Lien vers la FAQ AMF : cliquer ici.