Services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution d’ordres

Petit rappel relatif aux services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution d’ordres (parmi lesquels figurent les services d’analyse ou de recherche financière) pour les sociétés de gestion de portefeuilles !

L’article 321-119¹ du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (ci-après le « RG AMF ») définit deux types de frais d’intermédiation, perçus directement ou indirectement par les tiers qui les fournissent, qui peuvent être facturés aux OPC :

1. le service de réception et de transmission d’ordres et le service d’exécution d’ordres pour le compte de tiers mentionnés à l’article L. 321-1 du code monétaire et financier ;
2. les services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution d’ordres (appelés les « SADIES »).

Les SADIES doivent impérativement répondre aux conditions mentionnées aux articles 321-122 et 321-123 du règlement général de l’AMF². Il s’agit principalement :

• de s’assurer que le service présente un intérêt direct pour l’OPC ;
• de signer une convention écrite encadrant la délivrance de ces services ;
• d’effectuer une évaluation périodique des frais relatifs à ces services ;
• d’élaborer un « Compte rendu relatif aux frais d’intermédiation » dès lors que les frais d’intermédiation ont représenté pour l’exercice précédent un montant supérieur à 500 000 euros.

Attention néanmoins à respecter certaines limites, l’AMF rappelle dans son instruction 2007-02 qu’il est strictement interdit de considérer comme des SADIES les services suivants (cette liste étant non exhaustive) :

• les services d’évaluation des portefeuilles (valorisation), ainsi que les services de conservation ou d’administration d’instruments financiers (dépositaire, conservateur) ;
• les moyens propres à la société de gestion tels que l’achat ou la location de bureaux, le paiement du salaire des employés ou encore l’adhésion à des associations professionnelles ;
• les moyens informatiques ou de télécommunication tels que l’achat ou la location d’ordinateurs, le paiement de logiciels et notamment les systèmes de gestion d’ordres (postes Bloomberg) et les logiciels d’administration (traitements de texte, comptabilité…), ou encore le paiement de services de communication tels que les réseaux électroniques et les lignes téléphoniques dédiées ;
• l’inscription à des séminaires, le paiement de voyages, loisirs ;
• l’abonnement à des publications, la fourniture d’informations publiques ;
• les paiements directs en espèces.

Il conviendra enfin de s’assurer que l’information des porteurs est réalisée de manière transparente concernant la prise en charge des frais des SADIES par les OPC, en intégrant notamment un paragraphe dans leur prospectus.